近日，云南白药集团股份有限公司发布了重要的公告称，为进一步强化与万隆控股集团有限公司的战略协同，提升“云南白药”业务的国际化水平，拟以云白药香港有限公司作为要约人对“万隆控股”进行强制性全面现金要约收购，本次交易的金额预计最高为13.6亿港元左右。

　　持有“万隆控股”已发行股本约0.87%的新华都集团（香港）投资有限公司，被视为“云南白药”的一致行动人。根据香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，两家公司须向“万隆控股”独立股东持有的全部已发行股份提出强制性全面现金要约。

　　云南白药集团股份有限公司，前身为成立于上世纪七十年代的云南白药厂，1993年在深交所上市。除了我省特有的老字号跌打损伤药——云南白药系列新产品外，该公司的产品还包含中成药和健康个护产品等。

　　2016-2017年，“云南白药”当时的控制股权的人白药控股通过增资引进战略投资者的方式，分两步完成了其混合所有制改革。次年，“云南白药”通过向白药控制股权的人发行新股份的方式反向吸收合并了白药控股。吸收合并完成后，“云南白药”的股本结构变更为云南省国资委持股25.14%、新华都及其一致行动人持股25.14%、江苏鱼跃持股5.59%和其他股本44.13%。

　　混改后，“云南白药”从国有控股变成无实控人的状态，主营业务也出现了增长乏力的问题。近三年来，“云南白药”的营收从267亿元增长至327亿元、年平均增幅约10%，但扣非后归母净利润分别为29亿元、23亿元和29亿元，波动较大。该公司的营收主要来自于毛利率约9%的批发零售药品和毛利率约62%的自制工业产品，其中自制工业产品主要为云南白药系列药品、三七系列药品和牙膏、面膜、洗发水等健康产品，自制工业产品和批发零售药品三年来的平均营收占比分别为38%和62%。

　　耐人寻味的是，在主营业务增长渐显疲态的情况下，被长期资金市场资深玩家陈发树入股的老字号“云南白药”却试图靠炒股翻身。

　　2019年8月，“云南白药”的第九届董事会第一次会议选举王明辉为该公司的董事长、陈发树为联席董事长、汪戎为副董事长。本次选举中，只有云南合和派出的董事李双友以设立联席董事长不适应云南白药的经营管理需要为由投了弃权票，陈发树成功当选联席董事长。从此之后，“云南白药”走上了“不务正业”的资本运作之路。

　　该公司当年年报显示，“云南白药”2019年累计使用约72亿元进行证券投资，投资标的包括境内外股票和债券型基金，当年投资浮盈约4亿元。次年，该公司扩大了投资规模，又投入了约71亿元购买“腾讯控股”“小米集团”“恒瑞医药”等股票，2020年投资浮盈约23亿元。两年间，证券投资确实给云南白药带来了一些收益。

　　今年，“云南白药”再次追加约9.2亿元购买境内外股票和基金，但该公司三季度报告数据显示其前三季度实现盈利收入约284亿元、同比增加18.5%，归母净利润约25亿元、同比减少42.4%，其中报告期内该公司投资浮亏约15.5亿元。

　　除了证券投资以外，“云南白药”还开始购买非公开发行股票。今年5月，“云南白药”发布了重要的公告称，其拟以现金方式认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的A股股票，认购金额不超过（含）人民币112亿元、占上海医药发行后总股本的18%。

　　现在， “云南白药”又要出资最高约13.6亿港元收购与其主营业务关联并不大的“万隆控股”。加上四年前该公司对“万隆控股”20%股权的收购，“云南白药”预计将为收购这家名不见经传的小型贸易公司花费最高约15.6亿港元。

　　万隆控股集团有限公司前身为成立于1971年的佳讯控股有限公司，于1991年在香港上市。该公司曾在九十年代对亚洲多家新兴移动通讯服务企业做过战略投资，曾是亚洲移动通讯服务市场的“龙头”。

　　“佳讯控股”1999年出售了其在香港市场中较成熟的传呼业务，次年收购了主要向金融机构提供金融信息和电子交易买卖平台服务的报价王科技国际有限公司。2009年，“佳讯控股”出售了金融资讯和无线应用业务，开始从事采矿业务，但并未带来转机。由于其孙公司兴华源投资集团有限公司参股的郑州金富源矿业有限公司卷入采矿权转让纠纷，“佳讯控股”2017年1月终止了采矿业务，两年后又将其采矿业务卖出。

　　从2000年至今年的22年时间里，“佳讯控股”只有6年扣非后归母净利润曾盈利过。2010-2015年，“佳讯控股”扣非后归母净利润的亏损由1187万元扩大至6524万元。2015年12月，该企业名称更改为“更符合其企业形象和定位的”万隆控股集团有限公司。但讽刺的是，更名后的“万隆控股”扣非后归母净利润亏损继续扩大，直到2017年已扩大至7625万元。

　　“万隆控股”自上市以来，股价长期在1港元以下，是典型的“仙股”。30年来，该股的最低价为上市时的0.03港元，最高价为2009年的3.67港元。本次“云南白药”及其一致行动人发起的强制性全面现金要约交易对价为0.285港元/股，略低于该股本月的最高价0.295港元。

　　2017年2月，“云南白药”旗下主要是做卫生用品、消毒用品和日用品等的子公司——云南白药清逸堂实业有限公司为了开拓东盟市场，和“万隆控股”成立了合营公司——云南白药清逸堂香港有限公司。同年9月，“云南白药”以每股0.22港元的价格认购了“万隆控股”约9亿股股份，取得了该公司20%的股权，并成为其第一大股东。2018年，“云南白药”又以每股0.18港元的价格认购了“万隆控股”10亿股股份。认购完成后，“云南白药”共持有该公司29.59%股权。

　　2019年初，A股市场热炒工业概念。“万隆控股”在进行贸易活动的过程中发现，其部分客户和潜在客户有意购买工业提取物。公司认为工业市场具有潜力和利润空间，开始寻求合适货源。当年5月，“万隆控股”和 “云南白药”就有关供应工业提取物、配套检验、物流、进出口及相关服务签订了《持续关连交易——与云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司订立的供应协议》。

　　2020年，“万隆控股”购入了种植及萃取设施，并开始筹备建立种植场，该公司表示“云南白药”及其子公司将为种植提供协助。该公司2020年年报显示，“万隆控股”目前的业务主要集中于放贷、商品贸易和CBD萃取物贸易三个板块，其中放贷业务最重要的包含短期私人贷款和企业贷款，商品贸易业务最重要的包含食用油、化妆品、砂糖和个人护理产品等销售，CBD萃取物贸易业务目前仅有CBD的销售，预计今后增加工业的种植和萃取。

　　今年4月，“万隆控股”和“云南白药”签订了谅解备忘录，拟成立一家从事工业产业链和供应链业务的合营公司，其中“万隆控股”将以现金出资、出资所占比例不低于51%，“云南白药”将以资产出资、出资比例不超过49%，但目前双方并未披露合营公司的进展。

　　近两年来，“万隆控股”的经营业绩有了短暂的提升。2019-2020年，该公司的营收由约7.8亿元增加至约11亿元，扣非后归母净利润由约3306万元增加至约4526万元，营收的增加主要来自于商品贸易销售的扩大，净利润的增加源于其放贷业务利息的增加。今年上半年，该公司实现盈利收入约10.3亿元，但扣非后归母净利润仅为约998万元，业绩又现下滑趋势。

　　工业，指四氢酚（THC）含量低于0.3%、不具备毒品属性的。工业的花叶提取物中，有一种名为二酚（CBD）的物质。该物质具有抗痉挛、抗炎、镇痛等作用，国外多项研究表明其可用来医治癫痫、糖尿病、帕金森等疾病，但目前真正作为药物在欧美上市的只有Epidiolex一种。由于工业在医药、工业等领域有及其重要的作用，工业已在多个国家实现了合法化。

　　我国工业概念的炒作始于2019年，当年众多A股上市公司如“奥瑞金”“通化金马”“广州浪奇”“云南白药”“龙津药业”和“康恩贝”等纷纷宣布布局工业，这些上市公司中不乏一些日化企业。

　　2019年，“云南白药”的孙公司——云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司和全资子公司——云南云药有限公司分别进行了营业范围变更，在其营业范围中增加了“工业及其提取物的销售”“工业的研究、种植和销售”“工业提取物的生产”等项目。

　　次年，“云南白药”将云药公司股权划转至全资子公司海南公司，海南公司又在香港投资设立全资公司、本次收购的要约人——云白药香港有限公司。副董事长汪戎和董事纳鹏杰对这两个议案都投了反对票，认为该决定不利于云南发挥工业种植加工优势、构建工业产业链，且设立香港全资公司增加了“云南白药”境外资产的管理链条，不利于集团层面的风险管控。目前，“云南白药”及其子公司已获得了《工业科学研究种植许可证》和《工业加工许可证》。

　　目前，我国只有云南和黑龙江两省允许种植、加工工业，工业在我国的应用十分有限。早在2019年3月A股热炒工业概念之时，国家禁毒委员会办公室就下发通知称，中国工业的应用仅限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外。次月，国家禁毒委员会副主任、公安部反恐专员刘跃进表示，我国将加强对工业的监管。

　　现阶段，中国工业提取的CBD全部出口。截至目前，中国并没有有关政策批准工业用于医用和食品添加，因此将其用于医疗、食品添加剂等领域的希望十分渺茫。今年5月，国家药监局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号）》，要求二酚将被禁止用于化妆品。

　　此外，资本涌入之后的CBD价格近两年暴跌，之前大火的工业龙头业绩也并不乐观。最先提出工业概念的“顺灏股份”，不但未研发生产出任何工业产品，而且旗下两家负责工业业务的子公司在2019-2020年分别亏损360万元和69万元。“广州浪奇”（现为“*ST浪奇”）虽然在2019年就尝试与龙麻生物在工业日化品领域的应用达成合作，但至今也未有含CBD的产品问世。2020年，“康恩贝”负责工业业务的子公司云南云杏公司实现盈利收入仅12万元、净利润亏损约1147万元。而“云南白药”本次拟收购的“万隆控股”目前在工业板块也未盈利，去年CBD萃取物销售额约为276万港元、亏损约862万港元。

　　近年来，“云南白药”和其它一些大型中药类企业一样，在与具备较强研发能力的化学药、生物药等现代医药企业的比拼中优势渐弱，新产品以及增量市场的开拓遇到瓶颈。在今年10月的投资者调研活动中，该公司对其未来的业务布局做了简要说明。“云南白药”指出，今后该公司将基于药品、健康品、中药资源等现存业务板块，围绕中医药、骨伤科、肌肤管理、口腔护理等战略赛道进行新产品布局。从其规划来看，工业与该公司的业务并无关联。

　　今年前三季度，“云南白药”实现盈利收入约284亿元、扣非后归母净利润约29亿元。该公司已于今年6月开始建设云南白药上海国际中心项目和中央研究院，并将针对骨伤、医美、口腔等赛道展开对科学技术创新公司和研发团队的并购。显而易见，从事放贷和贸易的“万隆控股”既不属于科学技术创新公司，也不属于研发团队。