罗博特科(300757)：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）

　　罗博特科(300757):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）

　　原标题:罗博特科:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）

　　一、关于经营情况………………………………………………… 第1—65页 二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况………第65—93页 三、关于商誉…………………………………………………… 第93—107页 四、关于关联交易………………………………………………第107—114页

　　我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号，以下简称问询函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项做了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别注明，金额单位为人民币万元）

　　申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司报告期的模拟合并财务报表；（2）目标公司是全球硅光模块领导企业Intel以及CPO领导企业Broadcom的主要耦合设备供应商之一，报告期内目标公司前五大客户出现一定变动，其中最近两年对第一大客户Intel收入分别是10,849.67万元、5,636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户；（3）目标公司采取自主生产和外协加工相结合的生产模式，生产的全部过程最重要的包含设备零部件、机身的装配调试等；Tech Group AS为报告期内目标公司的第一大供应商与唯一代工厂，目标公司向Tech Group AS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、44.96%，主要系设备硬件的组装；（4）最近两年及一期，斐控泰克微组装设备出售的收益分别为 18,529.35万元、19,942.93万元、2,829.79万元；最近一期微组装设备营业收入占比有所下降主要由于承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单验收较多导致；（5）报告期内斐控泰克技术服务收入分别是5,991.80万元、3,272.28万元和 946.35万元，主要系后续设备的维护、升级或延期质保等，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%；（6）斐控泰克其他收入主要为销售备品备件收入，报告期内收入占比由0.70%上升至5.79%，毛利占比由1.19%上升至9.52%；（7）斐控泰克产品主要销售地区包括北美洲和欧洲，占比超过70%；（8）报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为 45.97%-62.38%；（9）报告期内斐控泰克期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高，受销售团队建设、市场培育、前次交易识别无形资产摊销及规模效应等因素影响；（10）目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、-176.14万元，经营活动现金流量持续为负。

　　请上市公司补充披露：（1）结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户 Intel销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险；（2）目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商 Tech Group AS采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示；（3）最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确；（4）目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响；（5）结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因；（6）结合目标公司的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬的合理性等，剔除斐控泰克自身因素及前次交易识别无形资产对费用的影响等，补充披露目标公司期间费用率与同行业可比公司的差异原因；（7）结合目标公司下业发展前景，所属细分行业未来市场容量、竞争格局、技术水平发展情况，目标公司经营规模、毛利率、期间费用率与同行业可比公司的差异，目标公司报告期内持续亏损和经营活动现金流量持续为负，目标公司客户关系的稳定性、技术水平等核心竞争力与行业地位的可持续性等，补充披露目标公司是否存在持续亏损风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，上市公司在前次参股斐控泰克后进一步收购斐控泰克、目标公司全部股权的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

　　请上市公司补充说明：（1）对目标公司模拟合并财务报表的编制原则和依据，斐控泰克财务报表、目标公司模拟财务报表采用的会计政策是否与上市公司一致，交易完成后保障目标公司财务核算准确性的措施及有效性；（2）结合与客户的协议约定情况，补充说明对单项履约义务的识别与交易价格分摊的合理性，对履约进度的确定方法，分析对设备销售和技术服务的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并补充说明技术服务2022年收入规模下降但毛利率显著提升的合理性；（3）结合备品备件销售规模变化的原因，补充说明报告期内其他收入及毛利占比逐年提升的合理性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对目标公司收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。（问询函第6条）

　　(一) 结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户 Intel 销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险

　　1. 结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性

　　根据Yole的相关报告，2022年，硅光芯片市场规模达6,800万美元，预计到2028年以44%的复合年增长率增至超过6亿美元。主要增长动力是用于高速数据中心互联和对更高吞吐量及更低延迟需求的机器学习的800G可插拔模块。

　　目前，在数通市场，Intel占主导地位，市场份额61%，Cisco和Broadcom等位居其后。在电通市场，Cisco 占据 50%的市场份额，紧随其后的是 Lumentum 和Marvell。电信市场增长主要来自用于长途网络的相干可插拔模块。

　　当前，硅光技术主要应用于数通、电通领域，但其也已在高性能计算、激光雷达、汽车行业、消费电子、生物医疗等新兴领域展现出巨大潜力。同时，伴随硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展，以Broadcom为代表的目标公司主要客户在CPO也有布局并取得业务发展：2019年，Broadcom启动对CPO投资；2022年，Broadcom在OCP上展示其CPO业务进展，并宣布与腾讯和锐捷建立战略合作伙伴关系，在超大规模数据中心内部署全球首个基于 Tomahawk?4 的 25.6T Humboldt CPO系统；在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk? 5 的 51.2T Bailly CPO 原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽提升2倍。

　　目标公司主要客户未公开披露其相关设备采购规模，根据客户访谈及管理层介绍，目标公司是Intel、Broadcom、Ciena、Cisco、Velodyne等客户高精度光学耦合设备的主要供应商。相较于其他供应商，目标公司在技术、服务方面具有竞争优势，与主要客户后续合作具有可持续性。因此，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述准确。

　　目前，目标公司以订单形式承接客户需求，存在客户批量采购订单，但与客户之间无长期性协议。不同于原材料采购，半导体行业固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，客户通常不会与设备供应商签署长期性协议。但是，目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自成立以来，目标公司凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，与众多客户建立了良好且稳固的合作关系，如 Cisco、Intel、Ciena、Lumentum、Jenoptik 等均为目标公司多年来积累且持续合作的客户。境内 A 股“专用设备制造业”上市公司中，长川科技（300604.SZ）、德龙激光（688170.SH）亦公开披露其与客户之间通常不存在长期合作协议。综上，目标公司与客户未签订长期性协议符合行业惯例。

　　2. 目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性

　　报告期内，目标公司前五名客户基本信息、合作背景及过程、销售内容、变化的原因及合理性如下：

　　Ciena（CIEN.N）是一家美国纽约证券交易所上市公司。Ciena是专注于 网络通信的开发商，向世界最大的服务提供商、有线运营商及企业提供 创新的网络解决方案，主要提供SONET/SHD、CWDM、DWDM等多种远程连 接方案与服务。 根据 Ciena2023 年年度报告，其资产合计 56.01 亿美元，营业收入达 43.87亿美元。

　　于2016年底首次向ficonTEC采购。双方合作基于 ficonTEC与Ciena研发团队以及另一装配合作方的 合作过程及经验。

　　Intel（INTC.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司。Intel是美国一 家研制CPU处理器的公司，是全球最大的个人计算机零件和CPU制造商。 Intel 为计算机工业提供关键元件，包括：微处理器、芯片组、板卡、 系统及软件等，这些产品是标准计算机架构的重要组成部分。 根据Intel2022年年度报告，其资产合计1,821.03亿美元，营业收入达 630.54亿美元。

　　双方合作关系始于2016年底。系Intel对行业供应 商的了解及目标公司具有行业领先企业服务经验。

　　Cisco（CSCO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，Cisco的主要业 务提供设计、开发、制造、营销和技术支持网络以及与通信和信息技术 行业相关的其他产品和服务。Cisco 将其产品分为五个类别：转换、先 进技术、路由器、服务和其他。 根据Cisco2023年年度报告，其资产合计1,018.52亿美元，营业收入达 569.98亿美元。

　　双方合作关系始于2012年。在此之前，Lightwire Inc.计划采购设备而与ficonTEC Service GmbH和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称ficonTEC） 建立业务联系，而后Lightwire Inc.被Cisco收购。 此外，2019 年 Cisco 收购的光模块供应商 Acacia Communicaions Inc.亦为ficonTEC客户。

　　Broadcom（AVGO.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，设计、开发 和供应各种半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者。 Broadcom的领先产品组合服务于数据中心、网络、软件、宽带、无线、 存储和工业等关键市场。 根据Broadcom2023年年度报告，其资产合计728.61亿美元，营业收入 达358.19亿美元。

　　双方合作关系始于 2019 年，ficonTEC 技术团队与 Broadcom技术团队具有良好的沟通从而建立业务关 联。

　　Aeva Technologies, Inc.(AEVA.N)是一家纽约证券交易所上市公司，其 公司使命是将下一波感知技术广泛应用于自动驾驶、工业自动化、消费 设备应用和安防等领域。Aeva Technologies, Inc.的四维激光雷达芯片 将在电信行业得到验证的硅光子技术与精确的瞬时速度测量和长距离性 能相结合，实现了商业化。 根据Aeva Technologies, Inc.2022年年度报告，其资产合计3,57亿美 元，营业收入达419.20万美元。

　　双方合作关系始于2020年，因ficonTEC的行业影 响力，与ficonTEC建立联系。

　　Nlight,Inc.（LASR.O）是一家美国纳斯达克交易所上市公司，是领先的 高功率半导体和光纤激光器供应商。nLight设计、开发和制造激光器的 关键零件。在2017年，nLight的产品销售给全球300多个客户，业务 覆盖三个主要市场：工业，微型制造，航空航天和国防。 根据nLight2022年年度报告，其资产合计3.29亿美元，营业收入达2.42 亿美元。

　　双方合作关系始于 2020 年下半年，nLight 知晓 ficonTEC 及其定制化设备多年，因 ficonTEC 的行 业影响力，与ficonTEC建立联系。

　　SQS Vláknová optika a.s.是一家光纤、激光技术和光电元件制造商。 SQS Vláknová optika a.s.属于光纤和光电子市场的领先企业，主要从 事定制开发和生产应用于各工业部门各种设备和系统的特定组件。SQS Vláknová optika a.s.的产品通常是光纤、光电子学和高精度机械领域 解决方案的组合。 SQS Vláknová optika a.s.注册资本 7,200.00 万捷克克朗，折合约 293.16万欧元（根据捷克央行2023年10月31日汇率折算），拥有超 25,000平方米的厂房设施及约200人的团队。

　　SQS Vláknová optika a.s.通过了ISO 认证，其产 品应用领域不仅包括电信，还包括汽车工业、电力 工程、机械工程中的光学测量仪器和系统、传感器 和传感系统，通过了Broadcom、BMW等公司的供应 商审核。SQS Vláknová optika a.s.为Broadcom提 供光纤阵列产品。SQS Vláknová optika a.s.向 ficonTEC采购的设备可以完成光纤阵列单元的组装 过程（将透镜安装到光纤阵列单元上，并在最后对 光纤阵列单元进行测试）。2021年双方开始销售业 务接触，并取得其订单；2022年完成设备交付。

　　成立于 1986 年，系北亚策略（的全资子公司，主营产品为 SMT设备、半导体设备。 根据北亚策略2023年年度报告，其资产合计20.79亿港元，营业收入达 22.69亿港元。

　　AMT 于 2020 年 1 月开始和 ficonTEC 进行合作。 ficonTEC为打开中国市场而与AMT建立合作关系.

　　AFL Mobilien Leasing GmbH 是一家提供融资租赁服务的公司，总部位 于德国戈平根。 截至2022年3月31日，AFL Mobilien Leasing GmbH资产合计3.46亿 欧元，2021年4月至2022年3月，其租赁收入达2.34亿欧元。

　　AFL Mobilien Leasing GmbH 为 Jenoptik AG 提供 融资租赁服务，2019年与ficonTEC建立联系。 Jenoptik AG 是一家德国法兰克福证券交易所上市 公司，活跃于三个基于光子学的部门，分别为光与 光学，光与生产，光与安全，全球客户包括半导体 设备行业、汽车和汽车供应行业、医疗技术、安全 和国防技术以及航空业的公司；Jenoptik AG 与 ficonTEC的合作关系可追溯至ficonTEC成立时。 根据 Jenoptik AG2022 年年度报告，其资产合计 16.72亿欧元，营业收入达9.81亿欧元。

　　Velodyne为自动驾驶汽车、驾驶员辅助系统、快递解决方案、机器人、 工业、基础设施、导航、测绘等领域提供智能、强大的激光雷达解决方 案。Velodyne公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，以其广泛的突破性激 光雷达传感器技术组合而闻名全球。2023年2月，与美国纽约证券交易 所上市公司Ouster Inc.完成合并。 根据Ouster Inc.2022年年度报告，其资产合计2.56亿美元，营业收入 达0.41亿美元。

　　双方合作关系始于 2018 年。Velodyne 生产微型光 学组件，在对各家供应商进行评估后，因ficonTEC 能提供满足Velodyne所需精度的设备，并结合成本 因素，选择ficonTEC。

　　报告期内，目标公司前五名客户存在变化，主要受客户投资周期、订单结构、交付周期影响。不同于原材料采购，固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，进而导致前五名客户发生一定变化。报告期内下游客户应用主要为硅光模块、自动驾驶、激光雷达等行业。

　　3. 目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险 2022年度对Intel销售收入同比下滑，主要系自2016年起，Intel即与目标公司建立业务合作并陆续采购目标公司设备，而随着目标公司设备的批量交付，Intel资本性支出阶段性下降。此外，Intel于2023年三季度决定将硅光业务的可插拔模块组装部分出售给Jabil Inc.，而Jabil Inc.将接管硅光技术的可插拔模块产品线的生产、销售及研发。Jabil Inc.是一家纽约证券交易所上市公司，是全球领先的制造服务和解决方案提供商之一。Jabil Inc.为不同行业和终端市场的公司提供全面的电子设计、生产和产品管理服务。根据Jabil Inc.2022 年年度报告，其2021年度、2022年度营业收入分别为292.85亿美元、334.78亿美元。其主要客户包括HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcate等国际知名企业。

　　报告期内，Jabil Inc.已与目标公司存在业务往来。随着下游产品迭代升级（800G向1.6T）以及扩产，目标公司有望继续承接来自Jabil Inc.的订单并与其保持良好的合作关系。

　　除Intel以外，目标公司已有或新增重要客户还包括台积电、Broadcom、英伟达、nLight、Ciena、Cisco、Lumentum、Velodyne、法雷奥、3M 等一批知名企业，随着下游应用高速发展以及客户投资计划的实施，预期目标公司能够持续获取充足订单。

　　总的来说，目标公司与主要客户合作关系稳定，主要基于以下因素： (1) “从定制化到标准化-从实验室到大规模量产”的业务模式保证了与客户的持续合作

　　ficonTEC 通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC 与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC 通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。

　　目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自设立以来，目标公司累计交付设备超过1,000台，获得了国际上众多知名企业的认可，在品牌影响力逐步增强的同时，客户的业务粘性也逐步提升。

　　目标公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉，以优质、稳定的产品品质增加客户粘性，降低大客户流失的可能性。目标公司依据取得的ISO9001认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。同时，凭借长期以来的产品设计、物料采购及生产经验积累及非专利技术的运用，目标公司部分产品部件易于甚至免于维护，使得产品后续长期稳定使用得到保障。目标公司通过和执行完善且严格质量管理标准流程与质量管理体系，保障产品高品质交付，赢得客户信赖。

　　综上所述，目标公司与主要客户合作关系稳定；基于目标公司在业务模式、客户关系及产品品质的优势，大客户流失风险较低。

　　(二) 目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商 Tech Group AS 采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示

　　1. 目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商Tech Group AS采购内容及定价的公允性

　　报告期内，目标公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容、变化的原因及合理性如下：

　　Tech Group AS 是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领 域是机械制造和工厂自动化，客户包括电信、电子、光子学、生命 科学、食品和饮料、包装和其他公司。 Tech Group AS在爱沙尼亚塔林拥有约6,000平方米的厂房设施及 120 名员工。截至 2022 年 12 月 31 日，Tech Group AS 资产合计 1,079.69万欧元，2022年度营业收入达2,405.84万欧元。

　　双方合作关系始于 2017 年。 ficonTEC通过发送电子邮件邀请 寻找供应商，由于Tech Group AS 在机器制造方面具有经验、人员、 采购渠道优势，因此被选为供应 商。

　　Siemens AG（SIE.DF）是一家德国法兰克福证券交易所上市公司， 在电气化、自动化和数字化领域开展业务。Siemens AG也是发电和 输送系统以及医疗诊断的供应商。 根据Siemens AG2023年年度报告，其资产合计1,450.67亿欧元， 营业收入达777.69亿欧元。

　　双方合作关系可追溯至2017年。 ficonTEC 因 Siemens AG 行业知 名度而与其建立联系。

　　Polytec GmbH是一家位于德国巴登符腾堡州的公司，为科研和工业 领域开发、生产和销售光学测量技术解决方案。专注于振动测量仪、 测速仪、三维表面测量、过程分析、图像处理以及其他光学系统技 术领域。 截至2021年12月31日，Polytec GmbH资产合计4,173.32万欧元， 2021年度营业收入达5,027.53万欧元。

　　双方合作关系始于 2017 年,通过 Polytec GmbH 销售人员建立联 系。

　　Keyence Deutschland GmbH的母公司基恩士公司（6861.T）是一家 日本东京交易所上市公司，基恩士公司是自动化和质量保证解决方 案领域的全球市场领导者之一，其产品范围包括识别系统、打标系 统、图像处理系统、测量系统、显微镜、传感器和防静电装置。 Keyence Deutschland GmbH 2022年资产合计1.58亿欧元，营业收 入达3.50亿欧元。

　　双方合作关系可追溯至 2017 年, 通过Keyence Deutschland GmbH 销售拜访建立联系。

　　Jenny Science AG是一家注册于瑞士瑞恩的公司，现已成为工业自 动化领域的领先组件制造商。Jenny Science AG致力于为全球客户 开发和生产紧凑型直线电机轴、空心轴电机和基于网络的伺服控制 器。 Jenny Science AG 实收股本 100.00 万瑞士法郎，折合人民币约 797.48万元（根据中国人民银行2023年10月31日汇率折算）。 Jenny Science AG拥有65名员工，业务遍及全球40多个国家或地 区。

　　Ludwig Feinmechanik und Maschinenbau GmbH(以下简 称Ludwig)

　　Ludwig是一家注册于德国不莱梅的公司，主要提供精密机械部件。 作为车削和铣削加工领域的合作伙伴，负责集成工作和装配生产， 包括表面精加工。 截至2022年12月31日，Ludwig资产合计124.24万欧元，2022 年度营业收入达227.67万欧元。

　　双方合作关系始于 2013 年， ficonTEC为寻求机器零部件和技 术支持与Ludwig建立联系。

　　Basler AG 是一家注册于德国阿伦斯堡的公司，开发计算机视觉应 用组件应用于工厂自动化、医药、运输、交通、物流和零售市场领 域。 截至2022年12月31日，Basler AG资产合计2.66亿欧元，2022 年度营业收入达2.72亿欧元。

　　双方合作关系始于2015年，通过 电话及客户拜访与 ficonTEC 建 立联系。

　　Adapdix 是一家注册于美国加利佛尼亚的公司，主营业务为提供软 件平台，用于分布式数据管理以及与制造机械和设备相连的人工智 能和机器学习的实时推理。 2020年12月，Adapdix宣布完成800万美元的A轮融资；Adapdix 合作伙伴包括Intel、西门子、亚马逊、谷歌、微软等。

　　双方合作关系始于 2018 年，由 Intel SPPD（硅光子产品部）介 绍两家公司合作开展一项设备性 能改进计划。

　　Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG 是一家注册于德国哥廷根的公 司，专门为半导体市场开发和生产光子解决方案。该工厂提供高度 复杂的光学系统以及光学和机械部件，应用于光刻生产、晶片检测、 芯片粘接和封装等领域。 截至2021年12月31日，Qioptiq Photonics GmbH & Co. KG资产 合计1.30亿欧元，2021年度营业收入达2.06亿欧元。

　　Renishaw GmbH 是一家注册于德国普利茨豪森的公司，Renishaw GmbH为计量和医疗保健领域创造高精度技术。 Renishaw GmbH 母公司 Renishaw plc（RSW.L）是一家英国伦敦证 券交易所上市公司。截至2021年6月30日，Renishaw GmbH资产 合计 4,113.51 万欧元，2020 年 7 月至 2021 年 6 月营业收入达 7,411.39万欧元。

　　双方合作关系可追溯至ficonTEC 成立时，由供应商员工建立与 ficonTEC的合作联系。

　　报告期内，ficonTEC 采购的原材料主要包括机械元器件及电子元器件等，元器件采购数量与规模主要根据库存数量、材料清单进行决策。不同产品型号、不同下游应用的设备材料清单各不相同，加之元器件单位价值不一，故除对Tech Group AS 的采购外，对其他供应商采购相对分散，报告期内主要供应商采购内容及金额存在一定变动具备合理性。

　　报告期内，ficonTEC 标准产品的硬件生产组装通常委托 Tech Group AS 进行代工。委托Tech Group AS生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托Tech Group AS一家进行代工。Tech Group AS定价方式为“Open Book”，即开簿报价。ficonTEC与Tech Group AS定价基于“Open Book Calculation”计算表：由Tech Group AS提出材料、工时及制造费用成本，并按比例加成计算得出最终报价。其中，对于材料，Tech Group AS 对外采购前会进行比价。交易双方基于市场公允原则协商确定，价格公允。

　　2. 与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响

　　Tech Group AS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领域是机械制造和工厂自动化，其客户包括电信、电子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。

　　为提高生产效率、降低生产成本，ficonTEC 将产品按工艺成熟度分为原型机和量产机，并将量产机的基础机器（base machine）组装环节交由Tech Group AS 完成。报告期内，目标公司与 Tech Group AS 的合作情况梳理（含双方签订的框架协议内容节选）如下：

　　目标公司生产流程中的自动化是关键工序、也是耗时较长的工序之一，该工序由自动化部门完成；量产机的基础机器（base machine）组装环节技术含量相对较低，Tech Group AS 仅需要根据 ficonTEC 提供的图纸进行组装。在保障自身核心技术及信息安全的前提下，交由Tech Group AS完成，有利于提高生产效率、降低生产成本，具有商业合理性。

　　虽然欧洲本土还有其他同类供应商，但目标公司管理层为确保生产连续性及产品质量的稳定性，未与其他供应商进行合作。

　　综上所述，目标公司与Tech Group AS合作稳定，供应商集中度较高不会对目标公司持续经营能力构成不利影响。

　　(三) 最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确

　　2023年1-10月，目标公司微组装设备销售收入17,073.68万元，年化后较2022年度增加2.74%。2021年1-10月、2022年1-10月和2023年1-10月，目标公司微组装设备销售收入情况如下：

　　2023年1-10月，目标公司微组装设备收入高于2021年和2022年同期，较上年同期保持增长，增幅12.49%。2021年度、2022年度和2023年度，目标公司微组装设备销售收入情况如下：

　　根据目标公司 2023 年度未审财务数据，目标公司微组装设备收入实现25,920.94万元，高于2021年度和2022年度，较2022年度增长29.98%。如上所述，订单时间、产品类型、验收安排等因素对目标公司设备验收节奏具有一定影响，进而可能导致同时期设备销售收入实现情况有一定差异。

　　报告期内，标的公司半导体设备收入分别为21,746.25万元、24,715.53万元、22,535.56 万元。报告期内，微组装设备收入金额分别为 18,529.35 万元、19,942.93 万元、17,073.68 万元，占半导体设备收入比例达 85.21%、80.69%、75.76%。微组装设备主要包含自动化光电器件微组装设备、自动化精密贴片设备、自动光纤组装设备等。

　　2023年1-10月，微组装设备营业收入占比会降低，一方面系微组装设备自身营业收入规模受订单时间、产品类型、验收安排等影响下降，另一方面系定制化及测试设备营业收入规模上升导致收入结构变动。定制化及测试设备方面，主要由于光电子下游应用领域研发需求增大，标的公司此前承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单在当期验收完成，定制化及测试设备单台价值高且收入规模较大，占营业收入比重上升，进而导致收入结构有所变动。

　　(四) 目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响 报告期内，目标公司销售的主要地区为北美洲、欧洲以及亚洲，未被主要出口国列入负面清单，目标公司已就其销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策进行说明，未发生重大不利变化。

　　境外律师在其出具的律师报告中，发表了如下意见：“根据管理层的信息，FAG和FSG不生产受外贸法限制的产品，不从德国或欧盟出口及进口受外贸法限制的产品，而且ficonTec集团出口到非欧盟国家的产品都不需要出口许可证。

　　此外，根据管理层的信息，FAG和FSG尤其不需要根据下述法规获得出口许可才能开展各自的业务活动：(i)《欧盟双重用途条例》（欧盟）第2021/821号，(ii)欧盟制裁条例，(iii)《欧盟条例》（欧盟）第258/2012号，(iv)与德国出口管制清单（Ausfuhrliste）有关的《德国对外贸易和支付条例》（Auβenwirtschaftsverordnung）和 (v) 《 德 国 战 争 武 器 管 制 法 》（Kriegswajfenkontrollgesetz）”。

　　前次交易后至今，目标公司销售情况良好、在手订单充足，2021年度、2022年度、2023年度（未经审计）分别实现营业收入27,934.52万元、28,668.07万元、37,222.20万元。截至2024年1月末，目标公司在手订单金额约5,765万欧元。因此，前次交易后至今目标公司控制权变更未对产品销售产生不利影响。

　　(五) 结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因

　　根据企业会计准则的相关要求，标的公司委托天道亨嘉资产评估有限公司对ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）等 8 家企业报表中的存货等有形资产于收购日的公允价值进行评估。

　　根据天道评估师出具的《苏州斐控泰克技术有限公司合并对价分摊所涉及的ficonTEC Service GmbH等八家企业合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第23027107号），FSG存货评估增值380.36万欧元。

　　如未特别说明，以下营业成本、毛利率计算口径为目标公司层面情况，即不考虑存货评估增值影响。

　　目标公司的主营产品具有单价高、定制化的特点，因此成本计算过程中归集材料、工时和分配间接费用所对应的载体为每一个项目号所对应的设备。目标公司产品成本主要分为直接材料、直接人工和制造费用。根据主要产品生产工艺和流程对成本项目进行归集和分配。

　　目标公司计划生产时根据项目号对应的BOM单进行领料，按照产品项目号归集直接材料成本。报告期内，目标公司单位产品直接材料分别为 88.10 万元、97.83 万元和 107.29 万元。报告期内，目标公司单位产品直接材料金额呈现上升趋势，主要系受设备销售结构变化影响，不同设备类型用途及配置差异对直接材料投入要求不同。2023年1-10月，目标公司测试设备、定制化设备销量占比17.71%，较2022年度的10.38%有所提升，测试设备、定制化设备工艺难度相对较大、配置要求高。此外，报告期内各期，随着下游应用不断深入发展，客户对设备配置、功能要求提升，因而目标公司半导体设备单位产品直接材料成本逐年提升，与单位售价变动方向保持一致。

　　如上表所示，2021年度和2022年度各大类原材料采购耗用率均在95%以上，2023年1-10月机械元件类、气动元件类原材料采购耗用率相对较低，但也在80%以上。总的来说，目标公司采购耗用率保持较高水平。目标公司主要原材料采购耗用率受报告期内生产安排、原材料备库及产品结构影响。报告期内各期，除设备仪器类外，主要原材料采购数量、耗用数量总体均呈现下降趋势，系由于目标公司将量产机型交由外协工厂组装，且外协工厂亦负责采购主要原材料，故目标公司需自行外购及耗用的原材料数量下降。另一方面，受原材料备库影响：报告期各期末，原材料余额分别2,801.12万元、3,923.18万元、4,327.17万元，系受2020年初各国政府出入境政策及人员流动管制措施影响，备库总体有所上升。

　　此外，不同类型设备因功能配置差异对主要原材料耗用情况各不相同，也会对当期各类原材料耗用率造成一定影响。

　　目标公司产品结构较为复杂，所需零部件品种、规格较多。报告期内，目标公司采购的原材料主要包括机械元件、电子元件、光学元件、气动元件及设备仪器。其中，机械元件、电子元件采购金额占营业成本的比例较高，报告期内占比合计分别为56.75%、68.04%、49.55%。报告期内，因目标公司采购零部件品种、规格较多，零部件采购平均单价存在一定波动。

　　报告期内，随着目标公司业务稳步推进，生产人员规模扩大，年平均薪酬小幅增长，总体平稳。2022 年度生产人员规模、年平均薪酬同比均略有增加，与直接人工成本变动趋势匹配。因设备生产与验收存在时间差，生产人员年平均薪酬虽与单位产品直接人工成本变动趋势不完全一致，但总体呈上升趋势。报告期内人工薪酬对直接人工成本的影响不大，直接人工成本主要受产品类型、工艺难度等影响。

　　目标公司按照生产人员工资归集人工成本，以生产人员填报的项目工时为单位在各项目间进行分配，直接人工主要受产品类型、工艺难度影响。2022 年度单位产品直接人工较2021年度上涨8.58万元/台，增幅38.18%，主要系①2021年度销售的部分微组装设备应用领域为大功率激光器，工艺难度相对较低，所需人工投入要求较低；②2022 年度为了扩充产能增加了生产人员（平均人数较上期增加 12.91%），而设备销售台数保持相对稳定，因而单位产品直接人工有所上升。2022年度、2023年1-10月单位产品直接人工变动相对稳定。2023年1-10月，目标公司生产人员年平均薪酬上升 3.78%，单位产品直接人工较 2022 年度略微上升，增幅0.13%，主要系Vanguard委托ficonTEC生产设备，因生产内容主要为设备组装，不涉及设计、调试等工序，单位产品直接人工仅9.78万元，受托生产的8台设备占当期销量的8.33%，进而拉低了整体单位产品直接人工。

　　目标公司按部门归集制造费用，如生产车间管理人员的工资费用、福利费、办公费、差旅费及与生产相关的固定资产折旧费、水电费等，按照生产人员在项目上所发生实际工时分配。报告期内，目标公司半导体设备产品单位制造费用为11.23万元/台、10.48万元/台和11.16万元/台，相对保持稳定。

　　报告期内，目标公司综合毛利率分别是 42.26%、42.83%、40.35%，总体保持较高水平。报告期内，目标公司主要以半导体设备收入为主，占比分别为77.85%、86.21%和87.72%。目标公司半导体设备毛利率分别是40.63%、38.54%和36.30%，略有下降。其中，2023年1-10月半导体设备毛利率较低，主要系2023年1-10月微组装设备毛利率下降。此外，目标公司半导体设备毛利率还可能受到工艺难度、市场营销等因素影响。因此，报告期内半导体设备毛利率存在波动，具有合理性。

　　报告期内，技术服务收入毛利率较高，这主要受其业务性质影响，技术服务成本主要为人工成本，因此毛利率高于设备。

　　报告期内，目标公司半导体设备收入以微组装设备、测试设备和定制化设备为主，三者合计收入占半导体设备收入比重达到99.06%、93.27%和95.98%，对毛利率影响较为突出。报告期内，目标公司微组装设备、测试设备和定制化设备毛利率变动情况具体如下：

　　报告期内，目标公司微组装设备的毛利率分别为42.33%、41.87%和38.24%，呈小幅下降趋势。

　　2021 年度、2022 年度目标公司微组装毛利率保持相对稳定。2023 年 1-10月，目标公司微组装设备毛利率为 38.24%，较报告期内其他期间有所下降，主要系2023年1-10月目标公司所售部分项目存在亏损情况，拖累当年度微组装设备毛利率。部分亏损项目具体如下：

　　注2：Barco NV（BC1P.BR）是一家比利时布鲁塞尔泛欧交易所上市公司，专门为医疗显示、企业协作和文娱影像领域提供可视化和协作解决方案 注3：University of California为一所美国公立大学，成立于1868年 注4：Universit?t Hannover为一所德国公立大学，成立于1831年

　　其中，向中兴光电子技术有限公司销售的1台激光焊接设备亏损较大，系拖累当期微组装设备毛利率的主要因素。中兴光电子技术有限公司为中兴通讯股份有限公司（000063.SZ）全资下属公司，出于境内市场开拓及该客户行业影响力之考虑，目标公司为争取后续批量采购订单，在销售价格上给予了一定优惠；同时，由于该客户系对目标公司首次采购，目标公司协助现场安装调试工作的同时，投入了较多人力协助客户优化现有流程，导致人工成本超出计划，最终出现负毛利的情况，进而拖累了当年度微组装设备毛利率水平。目标公司向Barco NV销售的设备产品类型及应用领域相同，系目标公司将其设备进一步推广至医疗领域的业务尝试。报告期内，目标公司医疗领域客户相对较少，因而在该批设备交付过程中，投入了较多物料及人工，致使该批设备出现亏损。目标公司向加利福尼亚大学、汉诺威大学销售的设备应用领域均为高校、科研，设备工艺相对复杂，难度较大，物料及人工投入超原预算导致亏损。

　　如剔除上述设备对毛利率影响，则当年度微组装设备毛利率41.51%，与2022年度微组装设备毛利率41.87%基本持平。

　　报告期内，目标公司微组装设备的单位售价分别为199.24万元/台、221.59万元/台和243.91万元/台。2022年度、2023年1-10月单位售价较高，主要系当年度所售产品下游应用主要为数通、电通领域，该应用领域对设备配置要求相对较高，产品单价较高。

　　报告期内，目标公司微组装设备销量和单位售价按应用领域情况如下： 单位：万元/台

　　2022 年度数通、电通销量占比高达 66.67%，该领域设备单价较高，拉高了2022年度的微组装设备整体单位售价。2022年度，高功率激光器单位售价较低，主要系向罗博特科销售的 6 台 A800（经济型）设备因配置相对基础，平均单价为37.48万元/台，且销量占当期高功率激光器销量的42.86%，进而拉低了2022年度高功率激光器单位售价。2023年1-10月单位售价较2022年度继续上升，一方面系所售产品下游应用领域结构的变化，无人驾驶领域设备销量占比提升，且单位售价较高；另一方面系高功率激光器应用领域的个别订单价值较高，提升了单位售价。

　　报告期内，目标公司微组装设备产品单位成本分别为 114.90 万元/台、128.81万元/台和150.65万元/台，单位成本变动主要受原材料采购单价、产品类型、工艺难度影响。从成本要素结构看，直接材料金额主要受原材料单价和产品配置影响，报告期内直接材料占比均在70%以上，保持相对稳定；直接人工主要受产品工艺难度和工时耗用数量影响。